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El Cerebro

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Gobierno corporativo: qué hace bueno (o malo) a un consejo de administración

conceptos

Ensayo propio de warren-buffett en la carta 2019, sección "Boards of Directors" — reflexión tras 62 años como director de 21 empresas cotizadas (Berkshire, Blue Chip Stamps, Cap Cities-ABC, Coca-Cola, Gillette, Kraft Heinz, Salomon, Washington Post, Wesco Financial, entre otras). Complementa el marco de circulo-de-competencia y asignacion-de-capital extendiéndolo a la pregunta de quién vigila las decisiones de asignación de capital.

El comité de compensación de una persona y "¿piensa como un dueño inteligente?" (carta 2006)

Buffett contrapone su propia práctica como "comité de compensación de una sola persona" para ~40 CEOs de Berkshire (que le lleva "prácticamente nada" de tiempo; ningún CEO ha dejado Berkshire por otro empleo en 42 años) frente a la disfunción del resto de la América corporativa. Sus principios de incentivos: siempre ligados a los resultados operativos bajo el control de ese CEO, "sin billetes de lotería con pagos no relacionados con el desempeño del negocio" — si batea .300 cobra como bateador de .300 aunque Berkshire vaya mal por causas ajenas; si batea .150 no cobra aunque el éxito de otros haga prosperar a Berkshire (ejemplo: ¿por qué debería afectar a su paga un vaivén de $6.000M en la cartera de acciones?). Se declara "la Tifoidea Mary de los comités de compensación" (rechazado en casi todos por "demasiado independiente"); concluye que la reforma solo llegará si unos pocos grandes accionistas institucionales exigen revisar todo el sistema, no vía divulgación ni comités "independientes".

Sobre la selección de consejeros (a raíz de la entrada de Susan Decker, CFO de Yahoo, de 44 años, y la salida de Kim Chace): critica que se busquen consejeros por cuota demográfica —"a veces suena como si la misión fuera poblar el arca de Noé"— en vez de por la única pregunta que importa: "¿piensa como un dueño inteligente?". Reitera sus cuatro criterios (orientado al accionista, con business savvy, interesado y verdaderamente independiente) y vuelve a atacar la "independencia" ficticia de quien depende de honorarios de $150.000-$250.000 anuales, disparados por el consultor "Ratchet, Ratchet and Bingo".

"Fred Futile" y la mecánica perversa de las opciones a precio fijo (carta 2005)

El análisis más detallado de Buffett sobre por qué la compensación de directivos en EE.UU. está "ridículamente desalineada" del desempeño — con la firma ficticia de consultores "Ratchet, Ratchet and Bingo" (los datos comparativos que "siempre trinquetean hacia arriba": "pero mamá, todos los demás niños tienen uno"). El caso de "Fred Futile", CEO de Stagnant, Inc.: si recibe opciones a precio fijo a diez años y la empresa se limita a ganar $1.000M sobre $10.000M de patrimonio cada año (sin mejorar nada), le conviene no pagar dividendos y usar todo el beneficio en recomprar acciones — el BPA sube (menos acciones) y su opción se revaloriza un 158% ($158M para Fred) aunque el negocio "no mejore en absoluto"; podría ganar >$100M incluso si los beneficios cayeran un 20%. Puntos de segundo orden:

  • Las opciones a precio fijo dan al directivo capital gratis: cada dólar pagado en dividendos reduce el

valor de sus opciones, así que el interés del CEO choca con el del accionista — un conflicto que Buffett "nunca vio mencionado" en un plan de opciones sometido a aprobación. Sería trivial diseñar opciones cuyo strike se ajuste por las ganancias retenidas, "pero —sorpresa— casi nunca se emiten" ("de quien como el pan, canto la canción").

  • "Nothing succeeds like failure": los paquetes de despido (severance) hacen que un CEO pueda "ganar"

en un solo día limpiando su mesa más de lo que un trabajador gana en toda una vida. Modelo de Hank Greenberg (héroe de infancia de Buffett): cuando le preguntaron cuánto pedir de bonus por un jugador que bateó .246, respondió "pide un uniforme".

  • Corolario positivo — el buen CEO vale su precio: "es difícil sobrepagar al CEO verdaderamente

extraordinario de una gran empresa, pero esta especie es rara". Ejemplo: Jim Kilts enderezó Gillette (que había destruido miles de millones con la compra de Duracell, "lo que Gillette recibió en valor de negocio no equivalió a lo que entregó" — el criterio más fundamental "casi siempre ignorado por directivos y banqueros"). Ver también asignacion-de-capital.

El control del riesgo es el trabajo del CEO, y "sticks" para los que fallan (carta 2009)

Tras la crisis, Buffett fija una regla de gobierno: "a CEO must not delegate risk control. It's simply too important… If Berkshire ever gets in trouble, it will be my fault. It will not be because of misjudgments made by a Risk Committee or Chief Risk Officer." Un consejo de una gran institución financiera es "negligente" (derelict) si no exige que su CEO asuma la responsabilidad plena del riesgo. La crítica de segundo orden sobre incentivos asimétricos: en los cuatro mayores fiascos financieros de 2007-2009 los accionistas perdieron >$500.000M (90%+ de su valor), mientras los CEOs y consejeros "en gran parte salieron ilesos y siguen viviendo a lo grande" — llamar a esos accionistas "rescatados" es "una burla del término". Hace falta que los directivos, además de las "zanahorias sobredimensionadas", tengan "palos con sentido" (meaningful sticks): si su imprudencia daña a la empresa y al país, deben pagar un precio alto "no reembolsable por la empresa ni por un seguro" (semilla del clawback).

El eco literal de jamie-dimon (2026-07-11): en la carta 2025 de JPMorgan Chase, Dimon formula prácticamente la misma regla con las mismas palabras, quince años después y desde la posición de quien de verdad gestiona el balance de un banco sistémico: "the CEO of any large financial organization must be the Chief Risk Officer as well. If we lose money on our derivatives, it will be my fault." Es una de las pocas veces del cerebro en que otro operador no solo llega a la misma conclusión sino que la formula con una estructura casi idéntica a la de Buffett, sin citarlo por nombre en este punto concreto (a diferencia del "socio silencioso", donde sí lo cita literalmente — ver viento-de-cola-americano). Ver jamie-dimon y derivados-armas-de-destruccion-masiva.

Matthew 6:21 y la pelea de independencia en Coca-Cola (carta 2004)

En 2004, varios inversores institucionales quisieron expulsar a Buffett del consejo (o del comité de auditoría) de Coca-Cola por considerarlo "no independiente" —porque filiales de Berkshire (McLane, Dairy Queen) compran productos de Coca-Cola—. Buffett expone el absurdo con aritmética elemental: su corazón está con los $8.000M en acciones de Coca-Cola que posee Berkshire, no con unas ventas rutinarias. Cita bíblica que usa para calibrar la independencia real: "For where your treasure is, there will your heart be also" (Mateo 6:21). Bajo ese estándar, el consejo de Berkshire es un modelo (propiedad real, sin opciones, honorarios mínimos, sin seguro D&O). Y da la vuelta al concepto oficial de "independencia": los consejeros menos independientes suelen ser precisamente los que obtienen una fracción importante de su renta de los honorarios del consejo (y esperan ser recomendados para otros) — justo los que las reglas clasifican como "independientes".

Ejemplo demoledor (con "evidencia circunstancial"): en cierta empresa, unos consejeros "independientes" que cobraban ~$100.000 anuales de honorarios bloquearon una oferta de adquisición multimillonaria por encima del precio de mercado, de modo que los accionistas nunca la conocieron — esos mismos consejeros apenas habían comprado acciones con su dinero pese a cotizar muy por debajo del precio ofrecido; en la misma reunión, el consejo se subió sus propios honorarios. "At the same meeting at which the deal was rejected, the board voted itself a significant increase in directors' fees."

Dos reformas útiles y las tres preguntas para los grandes accionistas (carta 2004)

Buffett elogia dos reformas post-burbuja que "lamenta no haber puesto antes": (1) las sesiones ejecutivas de consejeros sin el CEO presente; y (2) la línea de denuncia (whistleblower line), especialmente valiosa dada la descentralización extrema de Berkshire ("en una 'ciudad' de 180.000 empleados, no toda ave que cae se nota en la sede"). Y reduce el gobierno corporativo efectivo a tres preguntas que los grandes accionistas institucionales deberían plantear (en vez de seguir "listas de verificación" sobre minucias): (1) ¿tiene la empresa el CEO correcto? (2) ¿se está excediendo en su compensación? (3) ¿las adquisiciones propuestas crean o destruyen valor por acción?

El "owner-capitalism" de Berkshire y la vindicación del escándalo de fondos (carta 2003)

La carta de 2003 aporta el modelo positivo que Berkshire opone a los fallos descritos en 2002:

  • Owner-capitalism: los 11 consejeros de Berkshire poseen (con sus familias) más de $4M en acciones cada

uno, compradas en el mercado como cualquier accionista (nunca opciones ni acciones restringidas); seis de ellos con participaciones de cientos de millones desde hace tres décadas. Berkshire les paga honorarios "nominales" y no les da seguro de responsabilidad D&O — de modo que su lado malo es peor que el del accionista corriente. "You win, they win big; you lose, they lose big." Cita memorable: "who ever washes a rental car?" — la propiedad real, no la alquilada, alinea la conducta.

  • La cualidad más rara es el "business savvy": sin ella, la independencia y la orientación al accionista

sirven de poco. Buffett confiesa que él sería inútil en un consejo médico o científico — "podría ser reemplazado, sin pérdida, por una planta en maceta". En 2003, tras pedir autonominaciones a accionistas, incorporó a cuatro nuevos consejeros (David Gottesman, Charlotte Guyman, Don Keough, Tom Murphy). El trabajo primario del consejo: elegir al sucesor de Buffett (había cuatro candidatos internos), tema central de sus reuniones.

  • Vindicación del caso de los fondos (documentado en 2002): meses después de la carta de 2002, estalló

el escándalo de market timing en los fondos destapado por Eliot Spitzer. El presidente del Investment Company Institute había dicho poco antes, sobre los críticos: "me hace preguntarme cómo sería la vida si realmente hubiéramos hecho algo mal" — a lo que Buffett responde: "Be careful what you wish for." Y observa que ninguno de los consejos de los fondos saqueados rescindió el contrato de la gestora infractora — "¿os imagináis a unos consejeros personalmente defraudados con esa actitud de 'cosas de chicos'?". Máxima recurrente: "If you don't know whose side someone is on, he's probably not on yours."

El gran ensayo de gobierno corporativo de 2002 (raíz principal, post-Enron)

Nota de origen: el ensayo "Boards of Directors" de 2019 (arriba) tiene su raíz más completa en la sección "Corporate Governance" de la carta de 2002, escrita tras el estallido de la Gran Burbuja y los escándalos de Enron/Arthur Andersen. Buffett cita a Cristo (Lucas 16:2, "da cuentas de tu administración") para recordar que la rendición de cuentas es milenaria, y diagnostica: en los 90, "a medida que subían los precios de las acciones, bajaban las normas de conducta de los directivos". Ideas clave:

  • Por qué fallan los consejos: el "boardroom atmosphere", no las leyes (siempre estuvo claro que los

consejeros representan a los accionistas). En una sala de gente bien educada es "casi imposible" plantear si hay que sustituir al CEO, cuestionar una adquisición que él respalda (con su equipo y asesores presentes y unánimes), o pedir que el comité de compensación reconsidere un mega-paquete de opciones ("sería como eructar en la mesa"). Autocrítica: en sus ~19 consejos y 250 consejeros conocidos, Buffett admite que él mismo calló demasiadas veces — "collegiality trumped independence".

  • El caso de estudio de 62 años: los consejeros "independientes" de los fondos de inversión. Desde

1940 la ley exige mayoría de consejeros independientes en los fondos; sus dos únicas tareas de verdad son contratar al mejor gestor y negociar la comisión más baja — y en ambas su historial es "absolutamente patético": año tras año, el consejo del Fondo A reelige al gestor A "en un proceso zombi que hace burla de la administración fiduciaria". La hipocresía se expone cuando una gestora se vende: los "independientes" tienen una "contra-revelación" y deciden que el nuevo dueño es el mejor gestor posible. Anécdota: a la hija de Buffett le ofrecieron un puesto de consejera (que subiría su renta ~50%); habría sido "legalmente independiente", pero nadie esperaba que pensara de forma independiente sobre qué gestor emplear — ella lo rechazó.

  • La compensación del CEO como prueba de fuego: los comités de compensación son "perritos falderos que

menean la cola" siguiendo a consultores que no son leales a los accionistas ("si no sabes de qué lado está alguien, no está del tuyo"). En los 1890 el lema del sindicalismo (Gompers) fue "¡Más!"; en los 1990 lo adoptaron los CEOs de EE.UU. — el resultado: CEOs amasando fortunas mientras sus accionistas sufrían desastres. "Directors should stop such piracy… it's time for directors to shout 'Less!'"

  • Los criterios de Berkshire para elegir consejeros (aún vigentes en la carta de 2019): propiedad

real y grande, comprada con dinero propio (no regalada ni vía opciones); consejeros interesados, orientados al accionista y con business savvy. Berkshire paga a sus consejeros "una miseria" y no les da seguro de responsabilidad D&O (para no aislarlos de un desastre corporativo), de modo que su conducta la dirija el efecto sobre el patrimonio de su propia familia. Señala la paradoja regulatoria: un consejero que depende de sus honorarios (20%+ de su renta) se considera "independiente", mientras que Ron Olson (consejero de Berkshire con gran fortuna propia) se considera "no independiente" por unos honorarios legales menores.

  • El comité de auditoría y las cuatro preguntas: "los comités de auditoría no pueden auditar; solo el

auditor externo puede". La clave es que el auditor tema más engañar al comité que ofender al management. Buffett propone cuatro preguntas que el comité debe hacer al auditor (y registrar): (1) ¿habrías preparado los estados de otra forma si fuera tu responsabilidad? (2) si fueras inversor, ¿habrías recibido la información esencial, en lenguaje claro? (3) ¿se sigue el mismo procedimiento de auditoría interna que si el auditor fuera el CEO? (4) ¿conoces alguna acción, contable u operativa, para mover ingresos o gastos de un periodo a otro?

Raíz en 2001: opciones vs. propiedad real, y "reprice my options" (era Enron)

En la carta de 2001, escrita en plena era Enron, Buffett contrapone las opciones sobre acciones a la propiedad real. Las opciones desalinean: su titular disfruta el lado bueno sin sufrir el malo, no tiene coste de capital y puede "repreciarlas" si el precio cae. La propiedad comprada con dinero propio (como los 55 directivos de MiTek que compraron el 10% de la empresa, muchos pidiendo prestado) hace a la gente dueña de verdad: "What they paid is what they live with." La actitud opuesta la resume el chiste del CEO al que una mujer seductora ofrece "lo que quiera": "reprice my options." Y la crítica de fondo a los directivos que ven a los accionistas como "patsies, not partners" — ver cultura-de-socios.

Raíz en 2000: por qué predecir tasas de crecimiento corrompe la conducta del CEO

La preocupación de Buffett por la conducta del CEO tiene raíz explícita en la carta de 2000 ("Full and Fair Reporting"). Ahí sostiene que es "engañoso y peligroso" que un CEO prediga públicamente tasas de crecimiento (ej. 15% anual), porque solo un puñado de las mayores empresas lo logra a 20 años — y, sobre todo, porque corroe la conducta: para "cumplir el número" prometido, los directivos recurren primero a maniobras operativas antieconómicas y luego a "juegos contables" que se van encadenando hasta "convertir el maquillaje en fraude". Cita fundacional: "More money has been stolen with the point of a pen than at the point of a gun." En la misma carta elogia al presidente de la SEC Arthur Levitt por acabar con la "selective disclosure" (guiar a analistas hacia las expectativas de beneficios), que daba ventaja informativa a los especuladores sobre los inversores individuales. También el "post-mortem" honesto de las adquisiciones fallidas: Buffett señala que casi nunca ha visto un consejo revisar con franqueza una decisión fallida (la excepción que elogia: The Washington Post Company, que revisa sus adquisiciones a los tres años) — mientras que la mayoría entierra los errores en cargos de "reestructuración" no recurrentes, invocando "el concepto de la Inmaculada Concepción". Ver valor-intrinseco y cultura-de-socios.

El reto de fondo, inalterado en 60 años

"Find and retain a talented CEO – possessing integrity, for sure – who will be devoted to the company for his/her business lifetime." Cuando el consejo acierta con esa única decisión, dice Buffett, apenas necesita hacer nada más; cuando falla, todo lo demás se vuelve secundario.

Por qué la "independencia" formal no es la señal que se cree

Crítica central: la compensación de los consejeros se ha vuelto tan alta ($250.000-600.000 anuales por un par de reuniones al año) que se convierte en un factor subconsciente que condiciona el comportamiento de consejeros no adinerados ("non-wealthy directors", NWD, término acuñado por Buffett en esta carta). Paradoja que señala: el consejero para quien las comisiones importan mucho suele ser clasificado como "independiente", mientras que el consejero con fortuna propia ligada al bienestar de la empresa (y por tanto con incentivos genuinamente alineados) se considera "menos independiente". Buffett encontró una empresa cotizada grande donde ocho consejeros nunca habían comprado ni una acción con su propio dinero (solo recibían acciones como parte de su compensación) — la empresa era "un rezagado crónico" y aun así los consejeros "les iba estupendamente".

Cómo se filtran los consejeros "convenientes" (no los críticos)

Cuando un CEO busca nuevos consejeros, casi siempre consulta primero al CEO actual del candidato sobre si es un "buen" consejero — código que en la práctica significa: alguien que no ha cuestionado seriamente la compensación o los planes de adquisición de su CEO. "When seeking directors, CEOs don't look for pit bulls. It's the cocker spaniel that gets taken home." Consecuencia práctica: casi ningún CEO que desea una adquisición trae a un crítico informado para argumentar en contra ante el consejo — Buffett se incluye él mismo entre los culpables de este patrón.

Un experimento mental para arreglar el sesgo de las adquisiciones

Propuesta explícita: contratar dos asesores "expertos" en una operación propuesta — uno a favor, uno en contra — y pagar al asesor ganador diez veces lo que se paga al perdedor. Buffett no espera que nadie adopte esta reforma, porque el sistema actual, pese a sus defectos para los accionistas, "funciona magníficamente" para CEOs y asesores. Cita el refrán: "Don't ask the barber whether you need a haircut."

Mejoras reales reconocidas

  • Sesiones ejecutivas regulares sin el CEO presente — antes de este cambio, las discusiones francas

sobre las habilidades, decisiones de adquisición y compensación de un CEO eran raras.

  • Los comités de auditoría trabajan hoy con más seriedad que antes, aunque Buffett matiza que siguen sin

ser rival para un management decidido a manipular cifras — fenómeno alimentado por la práctica de dar "guidance" de beneficios y el deseo de "acertar el número" trimestral (ver la crítica relacionada en valor-intrinseco sobre cifras contables ajustadas).

  • Menciona el centenario de la Decimonovena Enmienda (derecho al voto de las mujeres en EE.UU.) como

recordatorio de que la paridad de género en las salas de consejo "sigue siendo un trabajo en curso".

El criterio que de verdad usa Berkshire para elegir consejeros

Berkshire busca consejeros con sentido de los negocios, orientados a la propiedad (idealmente con acciones compradas con su propio dinero, no solo recibidas como compensación) y con un interés genuino y específico en la empresa — guiados por principios, no por "proceso" burocrático. Buffett aclara que la experiencia de haber comprado acciones con ahorros propios no garantiza sabiduría, pero sí lo hace sentir mejor sobre el consejero.

Ver también